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logolegaleasyLes étudiants qui souhaitent entreprendre se demandent souvent s’il vaut mieux entreprendre seul ou à plusieurs. Lorsque le choix d’entreprendre à plusieurs est fait, ils entreprennent souvent avec un ami ou une connaissance et pensent que tout se passera bien. Ne pas anticiper les conflits sous prétexte que tout va bien pour le moment est une erreur. Pour prévenir les conflits entre associés, il existe ce que l’on appelle un pacte d’associés. Mais qu’est-ce que c’est exactement ?

L’importance du pacte d’associés

L’exemple qui suit vous permettra de mieux comprendre l’utilité d’un pacte d’associés.

Nous allons prendre deux étudiants (Raphael et Steven) diplômés de EMLYON. Comme beaucoup d’étudiants de cette école, ils souhaitent entreprendre. Ils ont imaginé un nouveau concept d’application mobile qui permet de faire des rencontres localisées. Pour créer leur entreprise ils se sont associés à 50% chacun. Ainsi ils ont le même pouvoir de décision et le même contrôle sur l’entreprise.

L’entreprise fonctionne bien, l’application arrive même dans le top des ventes Apple Store ! Ce succès attire des investisseurs qui souhaiteraient entrer au capital. Pour Raphael, c’est une excellente nouvelle ! En effet, malgré le succès de l’application, le business model n’est pas encore viable et ils se paient juste de quoi vivre. Raphael pense qu’avec une levée de fonds, ils vont pouvoir augmenter leur salaire et vivre plus convenablement. Mais Steeven est réticent, il pense que c’est un réel avantage que de ne pas avoir besoin d’ouvrir son capital à des investisseurs extérieurs (du moins pas si tôt) : total contrôle sur l’entreprise, pas de conflits avec les investisseurs, pas de rapports à rendre etc…

Nos deux amis entrent en conflit et n’arrivent pas à se mettre d’accord. Ayant chacun 50% des parts, ils font face à une situation de blocage. Cette situation s’envenime et perdure… Les investisseurs mettent de plus en plus la pression. Cette tension dure trop longtemps, et Raphael et Steeven finissent par se disputer. L’entreprise voit son chiffre d’affaires diminuer. Tout ce qu’ils ont construit finit par s’écrouler.

Cet exemple est un peu extrême mais des situations de blocages entre des associés, qui finissent par détruire une entreprise existent réellement.

Mais nos deux entrepreneurs auraient pu s’en sortir s’ils avaient signé un pacte d’associés !

Le pacte d’associés qu’est-ce que c’est ?

Un « pacte d’associés » (ou d’actionnaires pour les sociétés avec des actions), permet de limiter les conflits et d’établir certaines règles importantes entre les associés (ou actionnaires). Ce pacte est très important et pourtant il est méconnu pour la majorité des entrepreneurs…

Dans la situation de Raphael et Steveen, il existe une clause spécifique qui permet de sauver l’entreprise en cas de blocage entre les associés. Cette clause s’appelle « Buy or Sell ». Elle prévoit qu’en cas de désaccord, un des associés peut proposer le rachat des parts à l’autre associé. L’autre associé se voit alors obligé de racheter les parts du premier, ou de proposer les siennes à la vente.

Ainsi dans notre exemple, Raphael peut proposer à Steeven le rachat de ses parts. Si Steeven refuse, il est obligé de proposer ses parts à Raphael. Cette clause permet de sauver l’entreprise en faisant sortir un des associés.

Ce n’est pas la seule clause qui aurait pu aider dans cette situation. Il existe aussi des clauses qui permettent de donner plus de pouvoir à un des associés, sous certaines conditions. Ainsi nos deux amis auraient très bien pu prévoir une clause donnant plus de pouvoir à Raphael pour les décisions d’ouverture du capital.

Le pacte d’associés prévoit de nombreuses clauses, concernant les décisions, les rémunérations, la sortie des associés, la gestion de l’entreprise, le remboursement des frais etc…

Ces clauses sont signées en amont d’un éventuel conflit. Rédiger un pacte entre associés permet de prévoir les différentes situations de conflit et d’indiquer la procédure à suivre si ces situations arrivaient. Un associé qui ne respecte pas un pacte d’associés risque de devoir payer des « dommages et intérêts » aux autres associés. Cela limite la tentation de rompre le pacte. Surtout, cela oblige, dans le processus de rédaction du pacte, à se poser les questions qui fâchent. Une discussion indispensable lorsque l’on souhaite entreprendre à plusieurs.

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